交易類型、履行控制、監管嵌入與退出清算
研究截止日：2026 年 7 月 22 日
說明：本文基於公開法律、監管文件、法院/仲裁機構材料及有限公開裁判轉述開展學術研究，不構成對特定交易或爭議的法律意見。
摘要
網絡遊戲發行交易不是一項“把遊戲交給發行商”的單一許可，也不能由“獨家發行”“聯合運營”或“渠道聯運”等行業名稱直接定性。其典型結構是：研發或權利方許可特定著作權財產權並持續交付版本；發行或運營方組織審批、渠道、推廣、支付、客服和當地運營；平臺提供賬號、流量、結算和技術接口；各方再以授權金、預付分成、最低保證、流水分成和成本回收分配收益。許可、技術開發、委託、服務、渠道接入和結算給付相互疊加，使多數交易成爲非典型持續性混合合同。裁判時應按爭議所對應的具體給付適用規則，而不是以合同標題選擇一套規則包。
授權範圍應當理解爲一個多座標集合，而不是“獨家/非獨家”的二分。作品和標識、權利行爲、地區、平臺、渠道、語言、版本、期限、排他程度、再許可對象及宣傳用途共同決定許可邊界。“運營權”“渠道權”和“推廣權”不是《著作權法》列明的獨立權項；它們需要被還原爲複製、發行、信息網絡傳播、改編、翻譯、商標使用、經營決策和平臺權限。未被明確許可的著作權財產權原則上仍由權利人保留。
收益爭議的中心也不是名義分成比例，而是款項的對價基礎、結算瀑布和證據控制。授權金通常購買一定期間和範圍的許可利益；預付分成以未來收入爲抵扣基礎；最低保證可能同時具有保底與預付屬性；渠道費、退款、稅款、投放和關聯方費用是否可扣，則取決於定義、審批和憑證。公開案例顯示，合同解除後，授權金、預付分成和推廣投入並不必然採取同一種返還方式；達到流水閾值也不當然意味着付款條件成就。
版號和網絡出版審批規則通過三條路徑進入私法：其一，決定特定版本能否合法上網出版和運營；其二，形成材料提供、申報、協作和風險通知等合同義務；其三，在交易真實目的爲租用、套用版號、架空審批制度時，可能因違背公序良俗導致合同無效。不能把所有資質或審批瑕疵概括爲當然無效，也不能用合同中的“發行方負責版號”轉移法定主體的行政責任。
解除與期限屆滿後的關鍵不只是返還代碼。持續運營已經形成玩家關係、平臺賬號、服務器數據、未消耗權益、在途活動、退款和渠道應收。B2B 合同可以分配成本和協作義務，卻不能消滅對玩家和監管機關的法定義務。涉外交易還應把準據法、法院或仲裁、執行地、稅費、外匯、制裁、幣種和付款路徑分別設計；尤其不能繼續機械引用 2009 年涉外遊戲案中基於舊《民事訴訟法》形成的“外國法院必須與爭議有實際聯繫”結論。
關鍵詞：網絡遊戲發行；聯合運營；渠道聯運；IP 授權；版號；最低保證；流水分成；對賬審計；合同解除；涉外仲裁
一、問題提出、研究範圍與方法
（一）從行業名稱回到合同給付
“發行”在遊戲行業中可能指獲得客戶端並對外提供下載，可能指組織出版審批和上架，也可能包括定價、買量、社區、客服、支付、活動、服務器和長期版本運營。“代理”可能只是渠道合作的商業稱謂，也可能是發行商以研發方名義對外訂約的民法代理；“聯合運營”可能只是雙方各自提供遊戲和流量後按比例結算，也可能包含共同決策、共擔投放或技術開發。合同名稱能夠說明交易背景，卻不能替代對實際權利義務的識別。
《民法典》第 467 條允許對無名合同適用合同編通則，並參照最相類似典型合同的規定。[1] 因此，本研究採用“拆給付—定規則—再整合”的方法：先區分知識產權許可、版本交付、研發更新、委託運營、推廣服務、渠道接入和收益結算；再針對發生爭議的給付，判斷適用許可、技術合同、委託或一般違約規則；最後依據整體交易目的決定解除範圍和清算方式。混合合同不意味着所有組成部分都要獨立解除，也不意味着其中一個行政瑕疵必然污染全部給付。
（二）研究對象與排除事項
本文以企業間交易爲對象，覆蓋獨家/區域/代理發行、聯合運營、渠道聯運、委託運營、IP 授權和聯合開發。國內交易重點處理授權範圍、上線、推廣、結算、版號、違約和退出；涉外交易重點處理中國法接口。終端用戶退款、虛擬財產權利類型、個人信息處理者角色和遊戲內容侵權只討論對發行合同結構不可迴避的部分，不替代相鄰專題。
研究材料包括現行法律、行政法規、部門規章和規範性文件，國家新聞出版署審批公示，法院公報、法院案例稿、仲裁機構案例，以及 3 個只能取得公開轉述的裁判樣本。裁判樣本不是統計學樣本；其作用是檢驗不同款項、交付義務和監管失敗在個案中的處理路徑。全文不可得的案件不作爲單獨法律結論的唯一依據。
（三）分析框架
本文把交易放入一個連續時間軸：簽約時界定權利和排他；開發階段形成版本和本地化成果；審批與測試階段分配申報、驗收和協作；上線後產生推廣、運營、用戶服務和結算；退出階段清理權利、賬號、數據和收入。每一階段同時存在三條線：權利線回答誰能做什麼，控制線回答誰能決定和看到什麼，現金線回答何時、按什麼數據、向誰付款。大量爭議並非缺少某個條款，而是三條線彼此錯位。
二、發行、聯運與授權交易的類型及法律性質
（一）獨家發行與區域發行：許可只是起點
獨家發行通常由權利方授予特定區域、平臺和期限內的排他許可，發行方承擔審批、測試、上架、市場推廣、支付、客服和渠道管理，研發方持續交付更新、修復和運營內容。許可使發行方獲得合法利用作品的基礎，但長期商業目的依賴雙方持續行爲，因而不是一次性著作權許可。
區域發行進一步疊加本地化、當地商標或商店賬號、翻譯和營銷素材製作。若發行方可以任命當地渠道或關聯公司，就同時出現再許可、轉委託和責任穿透問題。境外發行商獲得“亞洲”或“全球”權利，並不自動取得中國大陸版號申報資格，也不當然有權把玩家數據、廣告素材或源代碼交給其全部集團公司。
獨家許可應與履約能力相關聯。排他權限制權利方另行商業化，如果發行方沒有上線期限、最低投入或最低保證，獨家可能長期佔用市場而不產生對價。法律並不當然把“未達 KPI”解釋爲許可自動失效；權利回收需要合同上的期限、條件或解除機制。更穩妥的結構不是用一個模糊 KPI 決定全部合同命運，而是讓未按期測試、未上線、未投入或未達到最低迴款分別觸發催告、排他範圍收縮、降爲非獨家或解除。
（二）聯合運營與渠道聯運：合作不等於合夥
聯合運營的典型給付是研發方提供遊戲、版本和技術支持，運營方提供用戶入口、推廣、支付和客服，雙方按流水或淨收入分成。渠道聯運則更強調渠道賬號、SDK、登錄、支付、廣告位和結算後臺。二者通常是知識產權許可、技術服務、推廣服務和結算的混合合同。
雙方共同決定活動或共同承擔部分投放，並不當然構成《民法典》上的合夥合同。是否形成合夥，需要考察是否爲共同事業、共享利益、共擔風險並具有相應共同意志。許多聯運合同中，平臺只按收入抽成、不承擔開發損失，研發方也不對平臺其他業務負責；將其定性爲合夥會不當地擴張共同債務和內部清算規則。相反，如果雙方共同投入資金、共同管理專門項目並約定虧損承擔，就有必要進一步審查合夥或共同經營屬性。
渠道聯運的控制通常高度不對稱：渠道掌握充值、退款、作弊識別和用戶入口，研發方掌握服務器日誌、道具發放和玩法配置。若合同只約定“按後臺數據結算”卻不說明哪個後臺、衝突時如何校驗，分成比例再精確也不足以形成可執行的結算機制。
（三）代理發行與委託運營：商業“代理”不等於民法代理
代理發行可能有三種結構。第一，發行方以自己名義取得許可並對外簽約，其法律身份是被許可人與交易相對方，而非代理人。第二，發行方以研發方名義與渠道訂約，需要明確代理權限、期限和越權後果。第三，發行方只提供商務引薦、上架協助或市場服務，收取佣金，但不代表任何一方作出意思表示。
委託運營常見於權利方保留平臺賬號和重大決策，運營商執行買量、活動、社區、客服或日常配置。委託部分可能適用委託合同規則，包括原則上的解除權；但一份長期代運營合同若還包含有期限的專有許可、最低投入、不可撤銷廣告承諾或已付款資源，不能只引用《民法典》第 933 條就認爲任一方可無成本解除全部合同。[2] 應判斷哪些給付可分、解除是否違反誠信，以及有償委託解除造成的直接損失和可得利益如何處理。
（四）IP 授權與聯合開發：背景 IP、項目成果與運營使用權分層
IP 授權可能以角色、世界觀、名稱、商標或視聽內容爲基礎開發遊戲。著作權許可應列明權利種類、專有性、地域、期間、付酬和違約責任；未經明確許可的權利，被許可人不得行使。[3] 因此，“授權開發並運營遊戲”不宜被推定覆蓋線下展覽、影視改編、衍生品銷售、賽事轉播或將角色交給生成式 AI 服務訓練。宣傳使用是否包含改編、短視頻、KOL 投放、直播和第三方廣告網絡，也應列明。
聯合開發還需要區分三類資產：簽約前各方已經擁有的背景 IP；項目中形成的代碼、文檔、美術、翻譯和本地化素材；上線後形成的商標、商店頁面、廣告賬戶、用戶社羣和運營數據。籠統約定“項目成果歸雙方共有”，會把不同權利、不同貢獻和不同退出需求捆在一起。共有在重大許可、維權和轉讓時可能形成決策僵局；相比抽象共有，分別確權並交叉許可、約定特定目的的獨佔使用，往往更能解釋退出後的權利狀態。
（五）合同羣與主體錯位：誰簽約、誰履行、誰收款
大型發行交易很少只存在一份合同。權利方可能與集團發行公司簽署主許可，發行公司再與境內運營公司、出版單位、支付主體、廣告代理和渠道分別簽約；境外區域又由當地關聯公司收款。合同羣能夠分工，卻容易產生主體錯位：簽署最低保證的一方沒有實際回款，控制商店賬號的一方沒有報告義務，承諾版號的一方不是公示運營單位，發生侵權後被許可人又無法證明其許可鏈延伸到實際運營主體。
主體表應當像授權範圍一樣被結構化。每個法人分別標註其身份、給付、賬號、數據、收付款和責任，不應只用“甲方及其關聯公司”作爲總括。關聯公司可以獲得履行權限，不等於自動成爲合同債務人；母公司出具支持函，也不當然等於連帶保證。若商業信用確實依賴集團，應以保證、共同債務、直接協議或明確第三方受益安排固定，而不是依靠品牌名稱和談判人員的集團身份。
合同轉讓、權利義務概括轉移、再許可和轉委託亦應分開。發行方把當地客服交給服務商，通常是轉委託或分包；把遊戲許可給當地關聯公司，是再許可；把整份區域發行合同和應收應付轉給新主體，則可能構成合同權利義務轉移，需要滿足約定和法律要求。三者的同意程序、原主體是否繼續負責、數據能否交付以及終止後誰清算均不同。
多方結構還需要一套通知和衝突規則。研發方收到渠道的質量意見，是否視爲發行方驗收意見；出版單位要求修改，是否自動改變開發範圍；支付主體的結算單與發行方運營後臺不一致，以何者爲準。主合同可以通過角色矩陣、加入協議和直接請求條款把合同羣連接起來，同時保留“任何分包不免除發行方責任”的責任錨點。否則，爭議發生時每一主體都可能主張自己只負責局部，核心義務卻無人完整承擔。
這一結構也影響訴訟與仲裁。當主要義務分散在數份含有不同爭議解決條款的協議中，同一事實可能被拆成多個程序；某一關聯公司未簽署仲裁條款，又會引出其能否加入程序的問題。簽約時應儘量統一爭議解決安排，並在主合同、加入協議和保證文件之間建立明確引用，避免實體上相互依賴的給付在程序上無法合併處理。
三、授權範圍、知識產權與產品控制
（一）從“獨家”轉向多座標授權
授權範圍至少由十項座標共同確定：客體、權利行爲、地區、平臺、渠道、語言、版本、期限、排他程度和再許可。任何一項缺失，都可能使“獨家”產生多種解釋。例如，中國大陸移動端獨家並不當然排除 Steam 中國區 PC 版；“簡體中文版本”既可能限定語言，也可能隱含地區，但二者不能互相替代；基礎遊戲的許可不當然覆蓋 DLC、續作、雲遊戲或小遊戲重製。
客體清單應區分可執行程序、源代碼、服務端、開發工具、數據庫、遊戲名稱、商標、美術與音樂、運營素材和後續更新。權利行爲則應與《著作權法》對應：客戶端下載可能涉及複製和信息網絡傳播；實體複製件另涉及發行；本地化涉及翻譯或改編；廣告素材製作可能使用美術、音樂、角色和視聽畫面。計算機軟件的複製、發行、出租、信息網絡傳播和翻譯也受專門規則約束。[4]
（二）“運營權”“渠道權”和“推廣權”的還原
運營權不是法定著作權權項，通常是對定價、活動、版本、客服、服務器、社區、風控和停運決定的概括。渠道權通常來自發行合同與平臺合同的疊加：研發方可以同意發行方接入某商店，但最終上架、賬號控制和結算仍受商店規則約束。推廣權也不只是“可以用 Logo”，還包括是否可以剪輯畫面、修改文案、使用音樂、邀請主播、投放可玩廣告、授權廣告代理和保留素材。
合同應把權利許可與經營決策分開。發行方可能獲得廣泛宣傳許可，卻無權自行改變角色設定；研發方保留代碼和版本決定，也可能承諾按發行方合規意見修改。若審批或平臺規則要求內容調整，應規定誰提出、誰評估、誰承擔開發成本，以及調整觸及 IP 核心價值時是否需要權利方批准。
（三）獨家、排他與再許可
中文合同常混用“獨家”“排他”和“專有許可”。至少應回答：權利人自己能否在授權範圍內使用；能否向其他發行商許可；已存在的渠道或訂閱服務是否保留；續作、移植版和衍生遊戲是否受限。對著作權專有許可，書面形式和範圍尤爲重要。
再許可不應僅寫“發行方可轉授權”。需要限定對象（渠道、關聯公司、本地代理或全部第三方）、目的、地區、期限、是否需要事前同意、再許可文本不得減損哪些保護，以及發行方是否對再被許可人的行爲承擔責任。關聯公司定義過寬、允許自由轉讓合同和允許再許可同時存在時，權利可能在未審查的主體間流動。
（四）版本和賬號是產品控制的載體
版本控制決定獲批內容與實際運營內容是否一致，也決定質量爭議能否被證明。簽約時應固定基線版本、構建編號、哈希或交付清單；後續區分重大版本、熱更新、活動配置和應急修復。驗收通過不應當然免除上線後的持續運維義務，但運營方也不能用審美偏好無限拒絕驗收。
平臺開發者賬號、廣告賬戶、域名、代碼倉、服務器和支付賬戶不是附屬雜項。賬號登記在誰名下，誰就更容易控制上架、數據和回款；但賬號轉移可能受平臺規則限制。合同不能假設所有賬號均可自由過戶，應預先設計主賬號/子賬號、雙重權限、備份、導出和合作終止時的替代方案。Apple、Google Play 和 Steam 的規則會直接影響上架、支付和賬號交接，平臺規則變化本身也應進入變更控制。[5]
四、交付、上線、推廣與持續運營義務
（一）交付標準：功能合格、監管可用與商業可運營
遊戲交付不應只以“提供安裝包”定義。至少應區分：能安裝和運行的技術版本；滿足功能清單和性能指標的驗收版本；可用於版號或平臺審覈的申報版本；達到商業上線條件的運營版本。不同階段的缺陷容忍度、設備適配、崩潰率、嚴重 BUG、修復時限、接口和文檔要求應有對應標準。
廣州仲裁委員會 2026 年公佈的涉外本地化案例中，英國遊戲公司交付的中國大陸 ISBN 版本既要滿足合同附件的功能清單，也要通過中國監管審覈和引進方的合理批准；多次版本存在安裝、登錄等基礎問題，且未按意見修改，最終被認定構成根本違約。[6] 該案的價值不在於把“取得版號”一律變成境外研發方結果義務，而在於說明：當合同目的、交付物和功能附件共同指向可申報版本時，監管適配可以成爲交付標準的一部分。
（二）上線義務：結果、協作與前置條件
“發行方負責上線”可能有三種含義。若發行方控制賬號、渠道提交和排期，並承諾在滿足明確前置條件後於某日上線，通常更接近結果義務。若版號、平臺審覈或第三方適配不受其單方控制，則更適合約定提交、反饋、補正和持續推進的協作義務。若雙方明確把取得審批、交付合格版本、支付某筆預付款設爲上線的前置條件，則要處理條件未成就時的風險歸屬。
不能把所有不確定性都塞入“盡商業合理努力”。行爲義務仍可被驗證：指定團隊和負責人、提交日期、反饋時限、渠道清單、會議和週報、預算審批、被拒後的補正次數，均可證明是否勤勉。反之，把“保證上線”寫成無條件結果，卻不解決版號和平臺審覈，容易把不可控政策風險轉化爲無法定價的違約風險。
（三）推廣義務：投入結果與市場效果分離
推廣承諾可分三層。第一層是發行方可直接控制的投入結果，如實際花費預算、購買約定資源位、完成 KOL 發佈、製作本地化素材；這類義務可用付款憑證、投放後臺和上線截圖驗證。第二層是需要專業判斷的手段義務，如制定策略、持續優化和選擇渠道，應以計劃、執行記錄和行業合理性判斷。第三層是下載、留存、付費率或收入等市場結果，通常受產品、競爭和平臺算法共同影響；除非明確保證，否則更適合作爲追加預算、獨家持續或獎金支付的條件，而不是當然違約標準。
“最低推廣預算”還要回答預算口徑：是否含發行方人員成本、關聯方服務費、贈送流量和平臺返點；超預算是否需批准；預算未花完能否結轉；投放素材被否決時是否暫停。最低預算與最低保證的經濟功能不同，不能相互替代。
（四）延期與變更控制
遊戲開發迭代頻繁，業務團隊在延期後繼續測試，可能被解釋爲接受新的履行安排。公開轉述的《橫掃天下》案稱，發行方對多次延期未提出異議並繼續配合測試，法院據此未支持其再按原期限追究遲延責任。[7] 即使該案全文仍待覈驗，其揭示的證據規律成立：延期通知、保留權利、更新里程碑和對新增需求的工期影響，應進入書面變更單。
變更單應說明需求來源、版本範圍、費用、交付日期、對版號/平臺審覈的影響以及舊標準是否繼續有效。否則，研發方可能把質量缺陷解釋爲需求變化，發行方則把新增功能視爲原交付範圍，爭議最終變成聊天記錄的碎片化解釋。
五、授權金、最低保證、分成與成本回收
（一）款項名稱不決定法律性質
遊戲合同常見“授權金”“預付款”“保底”“最低保證（minimum guarantee）”“預付分成”和“聯合開發費”。判斷其性質，應考察付款對應的利益、是否可抵扣未來分成、未上線時是否返還、是否以里程碑爲條件及風險由誰承擔。
授權金通常對應一定期間和範圍內取得許可的對價；許可已經實際使用一段時間時，解除不當然使全部對價失去基礎。預付分成以未來運營收入爲預支對象，若遊戲未上線且沒有可抵扣收入，返還基礎通常更強。最低保證可能是發行方承諾權利方在許可期內至少取得的收入，也可能是可抵扣的預付款；合同若不說明超出分成何時開始、是否跨地區/平臺交叉抵扣，就會發生重複計算。
《橫掃天下》案的公開轉述稱，法院將 168 萬元預付分成全額返還，而對 180 萬元已付授權金僅酌情返還 50%；測試和推廣費用未被認定爲研發方應賠損失。[7] 《天空之門》案的公開轉述則稱，遊戲實際運營 15 個月、約定授權期 36 個月，最高人民法院以繼續性合同解除不溯及既往爲基礎，判令 3,000 萬元授權金返還 1,750 萬元。[8] 兩案材料均需以裁判全文複覈，但它們共同表明，解除清算應識別各款項的對價期間和已獲利益，而非按合同總價統一返還。
（二）分成瀑布：先定義錢，再談比例
結算至少經過五層：終端用戶支付或廣告收入；平臺退款、拒付和稅費；平臺/渠道抽成；合同允許扣除的營銷、支付、本地化或第三方費用；雙方分成。合同中的“流水”“總收入”“渠道結算收入”和“淨收入”不可混用。
扣除項目應採取列舉、審批和憑證三重控制。營銷費若可無限先行扣除，發行方可能在會計上永遠“未回本”；關聯方費用若按內部價格扣除，會改變分成基數。退款和拒付應按實際發生期衝回，不能既從流水中扣除又由研發方單獨賠償。稅款則要區分向用戶收取的間接稅、平臺代扣、企業所得稅和跨境預提稅，不能用“各自承擔稅費”覆蓋全部。
（三）條件付款與阻止條件成就
《戰甲榮耀》獎勵金案中，合同約定達到流水閾值之外，還要求雙方確認結算數據、運營方實際收到第三方平臺分成、研發方開具發票和結算確認函。研發方僅以熱雲平臺統計主張 600 萬元獎勵金，未證明其餘條件，法院駁回全部訴請。[9] 這說明流量、充值記錄、渠道應收和已回款是不同事實。
但付款方不能通過控制後臺、拒絕對賬或故意不收款而無限阻止條件成就。對付款條件的解釋仍受誠信原則、協作義務和禁止不當阻止條件成就規則約束。結構上，應規定渠道已確認但尚未匯款的應收是否計入、逾期多久視爲回款、爭議部分與無爭議部分是否分開付款，以及發行方對催收和壞賬負何種義務。
（四）法律關係與會計處理應分開
合同把一筆款稱爲“預付款”，不決定企業會計上何時確認收入；法院認定授權金部分返還，也不替代發票紅衝、稅務調整和收入確認。研報中的款項分類只服務於合同解釋、解除清算和風險分配。具體會計處理需要結合履約義務識別、控制權轉移、可變對價和企業實際賬務由財稅專業人員判斷。
六、數據、對賬、審計與舉證責任
（一）後臺訪問是一種控制權
發行和渠道交易中，誰掌握後臺，誰就更容易定義“真實收入”。僅約定月報，無法回答報表是平臺原始數據、發行方加工數據還是財務入賬數據。合理的數據結構應至少包括：可查看的後臺或只讀子賬號；月報字段和幣種；訂單、退款、拒付、平臺費和稅款；分渠道、地區、版本和活動的歸集；原始結算單和銀行回款；數據保存期限。
若平臺不允許研發方直接訪問，發行方應提供可驗證替代物，例如平臺導出、結算單、發票和回款流水。研發方服務器日誌可以驗證道具發放或賬號行爲，卻未必能證明平臺實際收款；第三方歸因後臺可以證明投放和轉化，也未必是結算依據。各數據源的證明對象需要在合同中預先標註。
（二）對賬異議期不能替代真實性義務
對賬異議期用於提高結算穩定性，但不應使欺詐、重大錯誤或隱匿收入在短期屆滿後永久不可糾正。可以區分表面錯誤的短期異議和審計發現重大差異的追溯期。無爭議部分應按時支付，避免一項小額爭議凍結全部分成。
審計權需要可執行：審計主體是否爲獨立會計師；頻次和提前通知；可以查看哪些訂單、平臺合同和關聯方憑證；如何保護其他遊戲和用戶信息；差異超過何閾值由誰承擔審計費；補付、利息和重複違約金如何銜接。只寫“研發方有權審計”而不解決平臺保密和數據導出，往往無法落地。
（三）證據控制與不利後果
民事訴訟原則上由主張付款或違約的一方舉證，但對方控制關鍵賬簿、平臺結算單和原始後臺時，法院可以結合證據規則評價拒不提交的後果。[10] 合同中的報告和審計條款不會自動改變法定舉證責任，卻能證明哪一方負有保存、披露和協作義務；一方違反這些義務，將影響法院對現有證據、證明妨礙和損失估算的判斷。
電子證據還應保留形成過程。截圖應關聯賬號、時間和完整頁面；導出文件保留原格式、字段說明和哈希；郵件、企業微信和工單應可確認發送主體。財務報表、業務看板和技術日誌在訴訟中的證明對象不同，不能用一張“總流水截圖”承擔全部事實證明。
七、權利保證、內容合規與責任配置
（一）研發/權利方的保證
研發方通常更適合保證其有權許可核心代碼、遊戲畫面、名稱、音樂和第三方素材，交付物不含已知惡意代碼，並披露開源組件、外包和背景 IP。保證應匹配知識邊界：自研核心資產可作較強權利保證；開放素材、用戶內容或發行方指定內容可按控制範圍分配。
權利保證不應只寫“無任何侵權”。應配套第三方索賠程序：收到通知後多快轉交；誰控制抗辯和和解；不得在未經同意時承認責任；被訴素材可否替換；侵權導致下架時是否退還授權金、賠償推廣損失；責任上限是否適用於故意隱瞞權利瑕疵。
（二）發行/運營方的保證
發行方更適合對其製作的廣告、本地化增補、KOL 素材、渠道接入、當地客服和營銷活動負責。若其自行修改遊戲內容或未經批准作出概率、付費、促銷承諾，應承擔相應責任。當地合規不能被一句“發行方負責”完全概括：研發方仍需提供真實申報材料、修復技術問題和實施合規修改。
雙方還要決定誰回應平臺、出版單位、消費者和監管機關，誰保存記錄和報告事件。內部責任配置可以形成追償，卻不能對抗法律直接規定的行政或消費者責任。
（三）責任限制與損失範圍
發行交易可能約定責任上限、間接損失排除和違約金。其解釋要與具體違約相連。若研發方遲延交付，發行方的日常團隊成本可能是本來就應承擔的履約成本；特定檔期喪失、已承諾資源位或不可退投放款是否可賠，則取決於可預見性、因果關係、減損和證據。公開轉述的《橫掃天下》案未支持測試與推廣費用，正說明“已支出”不等於“違約損失”。
責任上限也不宜與全部賠償程序混爲一談。第三方 IP 索賠、數據事件、欺詐、故意或重大過失是否排除在上限之外，應明確；但無限責任同樣需要評估可保險性和實際支付能力。
八、版號、出版審批與合同效力
（一）監管規則的層級與對象
《出版管理條例》是行政法規，確立出版活動和出版單位管理的上位框架。《網絡出版服務管理規定》是部門規章，第 27 條要求網絡遊戲上網出版前，由所在地省級出版行政主管部門審覈同意後報國家新聞出版主管部門審批。[11] 《關於移動遊戲出版服務管理的通知》進一步規定移動遊戲申報、出版單位責任和批准後上線等操作要求。[12] 國家新聞出版署的遊戲審批結果持續公示遊戲名稱、出版單位和運營單位，是交易盡調的第一層事實覈驗。[13]
這些規則的直接法律效果主要在公法層面：決定能否上網出版、由誰申報和可能的行政責任。它們也通過合同進入私法：誰選定出版單位、誰準備材料、誰保證版本一致、誰回覆補正、審批失敗後是否繼續履行。合同只能分配內部工作和損失，不能把行政機關認定的責任主體改寫爲另一方。
（二）缺少審批不等於合同當然無效
《民法典》第 153 條區分違反法律、行政法規的強制性規定與民事行爲效力；即使違反強制性規定，也要審查該規定是否導致民事行爲無效。合同編通則司法解釋進一步要求結合規範目的、交易安全、社會後果和當事人過錯，不把行政或刑事責任簡單替換爲合同無效。[14]
因此，分析應分三步。第一，查明規範層級、適用對象和交易履行時點。第二，區分合同本身的目的與履行中的瑕疵：合法的發行合同因一方未及時申報，與雙方以租號、套號爲共同目的不同。第三，判斷瑕疵影響全部合同、部分給付還是僅導致遲延、不能履行或行政責任。
如果研發方交付合格遊戲，發行方負責申報卻怠於提交，通常首先是協作/履行責任問題。廣州愛九遊與奇妙森林案的公開報道即稱，委託方未及時申報版號、未按約測試並拒絕提供數據，法院未支持其要求返還已付預分成款。[15] 該案案號和完整判決仍需複覈，不能據此推出“版號風險一律由發行方承擔”。
（三）租用、套用版號：違法目的改變效力判斷
廣州知識產權法院 2025 年公佈的案例中，A 公司自行開發遊戲卻與 B 公司簽訂表面“移動遊戲授權協議”，以 11 萬餘元租用與遊戲內容不對應的版號。法院認爲真實交易架空上網出版審批制度，違背公序良俗，合同無效；雙方不得通過訴訟在彼此之間分配違法所得，相關利益交行政機關處理。[16]
該案不能被簡化爲“涉及版號的合同都無效”。其決定性事實是遊戲內容與版號不對應、雙方共同以規避審批爲目的，並通過圖像處理、更換版號嘗試過審。普通發行交易中，版號申請失敗、主體變更不及時或版本偏差，需要按其規範目的、過錯和可補正性分別分析。
（四）審批失敗與風險分配
合同可把審批失敗拆成四類原因：產品內容或技術不合格；研發方材料或權利鏈問題；發行/出版方未盡申報協作；政策變化或行政機關未批准。對應後果可以是修改、重新提交、延長、地區切換、預付款退還或解除。以“未取得版號”爲單一解除條件，會掩蓋誰導致條件未成就及已經形成的開發價值。
版號申報版本還應與上線版本建立變更流程。取得批覆不是無限制更新許可；核心內容、名稱、出版/運營主體或其他事項變化時，需要覈驗變更要求。發行合同應確保申報、商店和服務器三套版本記錄能夠對應。
九、違約、解除與運營終止後的處理
（一）常見違約應按給付和嚴重程度評價
未按時交付、長期嚴重 BUG、未履行推廣、拒絕提供結算數據、拖欠分成和擅自停運對應不同義務。是否達到根本違約，需要結合期限的重要性、修復可能、對長期運營的影響和合同約定。遊戲已經上線不意味着合同目的永久實現；如果持續崩潰、角色或物品丟失、更新長期停滯導致玩家流失，長期正常運營目的仍可能落空。
《天空之門》案公開轉述稱，最高人民法院結合故障類型、頻率、嚴重程度、修復時效和版本更新，認定上線後持續故障使長期、正常運營目的不能實現。[8] 量化的故障等級和修復時限比抽象“保證質量”更有證明力，但合同目的落空仍需用戶流失、投訴、故障日誌和催告記錄支持。
推廣義務的違反則應區分未投入與效果不佳。發行方沒有支付約定預算或未購買承諾資源位，事實相對明確；已經投入但效果不佳，除非保證結果，通常不能只憑低收入認定違約。數據不透明既可能是獨立違約，也可能導致付款與 KPI 無法判斷。
（二）解除通知應完成法律表達與送達
《民法典》允許協商解除和法定/約定解除；主張解除的一方應以通知等方式使意思到達對方。[17] 業務郵件中的“暫停投放”“不再適合當前發行方向”“停止合作”可能只表達商業決策，未必明確援引違約並行使解除權。《橫掃天下》案轉述稱，2017 年郵件未被認定爲法律解除通知，合同到 2019 年起訴狀副本送達時才解除，直接影響利息起算。[7]
解除通知至少應說明合同、違約事實、催告與整改、依據條款、解除範圍、生效時點和收尾要求。合同還應約定通知地址、企業郵箱和人員變更機制。若條款要求給補救期，通知應區分催告和最終解除，避免在補救期未滿時先行停服形成自身違約。
（三）繼續性合同的清算
合同解除後，尚未履行部分終止；已履行部分是否恢復原狀，應根據履行情況和合同性質判斷。持續許可和運營已經在特定期間產生使用利益、用戶關係與收入，通常不能機械回到簽約前。授權金可按期間、已上線渠道或實際利用程度清算；預付分成則覈對可抵扣收入；開發費按已驗收成果和可利用價值處理。
當合同部分無效或許可範圍終止時，還要判斷後續繼續複製、提供下載或使用商標是否轉化爲侵權。合同解除與知識產權許可終止的時間、存量客戶端下載和必要停服期應一致，避免一方爲履行用戶通知義務而在技術上繼續運營，卻被視爲無權使用。
（四）玩家、賬號、數據與在途收入
退出清單至少包含：新用戶註冊和充值何時停止；商店何時下架；停服公告和客服由誰發佈；未消耗道具、訂閱和退款由誰處理；賬號或角色能否遷移；數據導出、合法轉移、留存和刪除；服務器、域名、社羣和平臺賬號；未完成活動和賽事；渠道尾款、退款追索和稅款；源代碼、工具和本地化素材返還/銷燬。
B2B 約定不能排除運營方向玩家承擔的法定義務。研發方接續運營也不意味着玩家數據可無條件移交；數據角色、告知同意和安全措施需另行覈驗。爲完成停運所需的有限 IP 使用，可以設置 30—90 日過渡許可，但應限定爲通知、退款、遷移和關閉，不繼續新增商業化。
平臺賬號無法轉移時，應提供替代方案：發行方保留賬號完成停運並導出必要信息，或研發方以新賬號重新上架並通過公告遷移。簽約時不設計退出，終止時往往只能在平臺規則和時間壓力下談判。
十、涉外發行交易的法律接口
（一）準據法、管轄與仲裁分別成立
《涉外民事關係法律適用法》允許當事人選擇合同適用法律；知識產權許可有選擇空間，但知識產權歸屬、內容和侵權仍受被請求保護地法等衝突規則影響，中國的直接適用強制性規定和公共秩序不能由外國法選擇排除。[18]
選擇中國法不等於選擇中國法院，選擇仲裁地也不等於選擇實體法。合同應分別寫明：實體準據法；法院或仲裁；仲裁機構與規則；仲裁地；語言；仲裁員人數；臨時措施；送達；裁決或判決擬執行地。2025 年修訂《仲裁法》已於 2026 年 3 月 1 日施行，涉外仲裁條款應按新法和機構現行規則複覈，不應繼續複製舊模板。[19]
最高人民法院在 MGAME 案中曾認定，中國法選擇與法院選擇是兩個行爲；又依當時《民事訴訟法》認定與爭議無實際聯繫的新加坡法院條款無效。[20] 這一“分別審查”的方法仍有價值，但 2023 年修正、2024 年起施行的《民事訴訟法》重構了涉外管轄規則，對書面選擇中國法院已取消舊有實際聯繫表述，並完善平行訴訟等制度。故不能把 2009 年裁定對外國法院條款的結論當作 2026 年現行規則；真實項目需要結合選擇法院國家的法律、中國法院受理規則和未來承認執行分別判斷。
仲裁的優勢在於跨境執行網絡和程序靈活，但必須選擇明確機構或形成有效仲裁約定。紐約公約爲外國仲裁裁決承認執行提供基礎，並允許締約國在有限事由下拒絕執行。[21] 交易設計應先找資產：如果主要應收、平臺賬戶或母公司資產在某地，爭議解決的可執行性比中立地的名義美感更重要。
（二）稅費與付款接口
跨境遊戲款項可能被認定爲特許權使用費、技術/服務費、分成或複合對價；分類影響增值稅、企業所得稅源泉扣繳、稅收協定和發票/憑證。中國境內付款方向非居民企業支付來源於境內的所得，可能承擔源泉扣繳義務。[22] 不能在不識別付款性質、受益所有人和常設機構的情況下給出統一稅率。
合同至少應明確價格是否含稅、誰代扣、稅收協定待遇由誰申請、收款方提供何種居民身份證明、代扣憑證如何交付、稅法變化如何調整。Gross-up 條款會把收款方稅負轉移給付款方，應明確是否適用於因收款方未提供協定材料而產生的額外稅款。
服務貿易和特許權使用費跨境支付還受銀行真實性審覈和經常項目外匯規則影響。《經常項目外匯業務指引（2020 年版）》要求銀行按業務類型審覈交易單證。[23] 因此，幣種、開票/付款主體、合同、發票或稅務憑證、平臺結算單和驗收材料要能對應。合同有效不代表銀行一定能按預定日期付款；但外匯手續困難也不當然免除付款義務，雙方應約定替代賬戶、補充材料和合理寬限期。
（三）制裁、出口管制與付款中斷
涉外發行商或銀行可能受外國制裁、出口管制或平臺政策影響。制裁條款不宜允許一方只憑“可能有風險”永久停止付款；應定義適用法律、受影響主體、合理證明、替代履行、資金凍結與解除權。中國《反外國制裁法》和阻斷辦法又可能限制執行外國歧視性限制，形成雙向合規衝突。[24]
更可執行的條款是：通知並提供法律依據；在不違反適用法律的前提下尋找替代銀行、幣種、渠道或合格關聯公司；僅暫停確實受阻的部分；一定期限仍無法履行時觸發終止和清算。制裁條款不能成爲任意拒付條款，也不能要求一方實施中國法明確禁止的行爲。
（四）本地代理和平臺要求
“全球發行”不應變成境外監管清單。不同國家對發行主體、消費者、年齡分級、支付和稅務的要求不同，平臺也可能要求當地開發者賬戶或特定付款主體。合同應由首發市場清單驅動：由誰確認當地准入；是否需要本地實體/代理；誰取得評級；誰承擔消費者和稅務登記；新增國家是否需要書面批准。無原始法源支持時，不應概括某國“必須本地代理”。
十一、代表性案例的比較觀察
（一）七個樣本呈現四條裁判軸線
第一條軸線是合同真實目的。版號租用案沒有停留在表面授權文字，而是根據遊戲內容由 A 公司提供、版號由 B 公司提供且二者不對應，識別雙方共同規避審批的目的，進而否定合同效力。[16]
第二條軸線是付款對價與條件。《戰甲榮耀》案把流水、雙方確認、運營方實際回款和開票區分；《橫掃天下》和《天空之門》轉述則把授權金與預付分成、實際許可期間與未來收入區分。[7][8][9]
第三條軸線是持續履行質量。涉外本地化仲裁案關注多輪交付仍無法安裝登錄、合理驗收和版號適配；《天空之門》轉述關注上線後嚴重 BUG 和更新遲延。一次上線或一次驗收，不排除持續性主要義務此後被嚴重違反。[6][8]
第四條軸線是協作與證據。愛九遊/奇妙森林案報道強調委託方未及時申請版號、未按約測試、未接入 SDK 和未反饋數據；《戰甲榮耀》案則因主張方無法證明付款條件而敗訴。控制審批、平臺和數據的一方，其協作行爲往往決定條件能否成就。[9][15]
（二）案例之間不能機械類推
七個樣本的公開程度不同。MGAME 案是最高人民法院公報完整裁定，但其核心程序法已經修訂；版號租用、獎勵金和廣州仲裁案來自法院或仲裁機構正式摘要，卻未公開案號；其餘三個案件僅有公開文章據裁判文書整理。後者可以幫助識別爭點，不能承擔精確案號、日期和金額的最終覈驗。
案例結果也不形成統一公式。《天空之門》以時間比例折算授權金，不等於所有繼續性許可都按月份計算；《橫掃天下》授權金酌返 50%，不等於研發進度自然對應一半價值；版號租用案不支持雙方分配違法利益，也不意味着合法發行合同因審批失敗不得返還任何款項。裁判方法的可借鑑部分，是識別對價、已履行利益、過錯、監管目的和證據控制，而非複製比例。
十二、制度觀察與結論
（一）發行合同是權利、控制和現金流的制度接口
網絡遊戲發行交易的特殊性不在於存在某個行業專屬合同類型，而在於作品許可、技術開發、監管審批、平臺賬戶、持續運營和收入結算必須同時成立。合同結構的優劣，可以用三項一致性檢驗：許可邊界是否與實際產品和渠道一致；控制權是否與義務和責任一致；現金流定義是否與數據和憑證一致。
當三者不一致時，常見結果是：研發方給出全球獨家卻不能要求上線；發行方負責版號卻拿不到真實權利鏈材料；渠道控制後臺卻沒有披露義務；雙方約定高分成卻允許無限扣除；權利方保留 IP 卻無法在終止後接觸玩家。問題不是缺少“更強硬”的條款，而是交易結構沒有把權利和履行資源放在同一主體。
（二）公法與私法需要連接，而不能互相替代
版號、出版服務資質和主體對應首先是監管問題。私法合同的任務，是把材料、協作、版本、時限、失敗原因和損失後果寫清；它不能創造版號的可交易性，也不能免除法定責任。合同效力判斷則要精確：合法交易履行中的審批失敗，主要進入違約、風險分配或不能履行；以租用、套用版號規避制度爲真實目的，纔可能觸發公序良俗和違法利益處理。
同樣，平臺規則不能代替法律，但會決定合同能否履行。賬號不可轉移、平臺結算延遲、支付規則變化和下架，都需要進入合同變更與退出機制。外匯、稅務和制裁也不是一句“雙方依法辦理”能夠解決的後臺事項，它們會改變到賬金額、付款時間和可執行性。
（三）結論
第一，獨家發行、聯運、渠道合作和 IP 授權通常是持續性混合合同，應按具體給付適用相應規則；行業名稱不決定法律性質，聯合運營也不當然構成合夥。
第二，授權範圍應由客體、法定權利行爲、地區、平臺、渠道、語言、版本、期限、排他和再許可共同界定。“運營權”必須還原爲著作權許可、經營決策和平臺控制。
第三，交付、上線和推廣義務應按可控性分類。技術指標、預算支出和資源位可以設爲可驗證結果；市場表現更適合作爲獎金、追加投入或獨家持續的條件。持續配合延期可能改變原里程碑，變更管理是證據結構的一部分。
第四，授權金、預付分成、最低保證和推廣投入具有不同對價基礎。名義分成比例只有與結算瀑布、數據來源、可扣項目、回款條件和審計機制共同閱讀纔有意義。
第五，版號規則不當然使所有瑕疵合同無效。應區分規範層級、真實目的、責任主體和可補正性；租用或套用版號、共同架空審批的交易，可能因違背公序良俗無效並觸發違法利益的行政處理。
第六，解除和期限屆滿應以運營清算方案結束，而不是以“返還代碼”結束。玩家服務、賬號、數據、退款、在途收入、商店下架和過渡許可必須在簽約時預設。
第七，涉外發行應把準據法、爭議解決、執行地、稅費、外匯、制裁和付款路徑分別設計。2009 年 MGAME 案仍可說明準據法與管轄相互獨立，但其舊法下實際聯繫結論不能替代 2026 年現行《民事訴訟法》和《仲裁法》。
（四）研究限制與人工複覈重點
本研究的主要限制是部分遊戲合同裁判全文不可得。C-05 至 C-07 的程序、金額和裁判理由必須在用於正式法律意見前複覈；C-01、C-02、C-04 雖由法院或仲裁機構發佈，但未披露案號。本文未形成對賬審計爭議的完整判決組，相關結論主要來自合同解釋、證據控制和獎勵金案例。涉外部分只處理中國法與程序接口，沒有對具體國家的本地發行規則作無來源概括。稅務、會計和數據遷移均需在具體事實下另行專項判斷。
參考資料
本文參考公開法律、監管文件、法院與仲裁機構材料；部分裁判僅有公開轉述，具體限制見“研究限制與人工複覈重點”。
[1] 《中華人民共和國民法典》第 467 條及合同編通則，國家法律法規數據庫：https://flk.npc.gov.cn/detail?id=ff808081729d1efe01729d50b5c500bf 。
[2] 《中華人民共和國民法典》第 929—936 條委託合同規則，特別是第 933 條；混合合同是否整體適用任意解除仍須結合不可分性、期限利益與誠信原則判斷。同上。
[3] 《中華人民共和國著作權法》第 10、26、29 條，中國政府網：https://www.gov.cn/guoqing/2021-10/29/content_5647633.htm 。
[4] 《計算機軟件保護條例》第 8、18、19 條，國家互聯網信息辦公室轉載國務院法規文本：https://www.cac.gov.cn/2013-02/08/c_12648744.htm 。
[5] Apple App Review Guidelines：https://developer.apple.com/app-store/review/guidelines/ ；Google Play Developer Policy Center：https://play.google.com/about/developer-content-policy/ ；Steamworks Documentation：https://partner.steamgames.com/doc/home 。平臺規則持續更新，實際簽約時需再次覈驗。
[6] 廣州仲裁委員會：《廣仲知識產權仲裁十大典型案例（一）｜遊戲出版合同糾紛案——涉外遊戲“本地化”版本交付標準認定》，2026-04-20：https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA4MTU1MTQyMw==&mid=2650465046&idx=1&sn=f83f2b02ac2144749504077e43cbfe24 。公開稿匿名且未披露案號。
[7] 王丹：《從典型案例看遊戲研發發行合作中的法律風險與應對策略》，2026-04-09，載“網絡法實務圈”：https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzI5Nzc5MTI3MQ==&mid=2247548561&idx=1&sn=1c5f4f484749701289d8a53725a292c6 。文中列《橫掃天下》案號爲（2020）京 73 民初 1156 號；另有（2019）京 0101 民初 17453 號程序信息。本研究未取得裁判全文，案號、日期與裁判金額需人工複覈。
[8] 同上，文中列《天空之門》案號爲（2021）最高法知民終 2165 號，並轉述 36 個月授權期、15 個月實際運營及返還 1,750 萬元授權金。本研究未從最高人民法院官網取得該文書全文。
[9] 《一遊戲開發商憑“流量”向運營公司索要 600 萬獎勵金被駁回》，中國法院網稿、佳木斯鐵路運輸法院官網轉載，2021-12-01：https://jmstl.hljcourt.gov.cn/public/detail.php?id=7043 。公開稿未披露案號。
[10] 最高人民法院《關於民事訴訟證據的若干規定》關於書證提出、電子數據和證明妨礙的規則；現行文本可在國家法律法規數據庫以標題檢索：https://flk.npc.gov.cn/ 。
[11] 《網絡出版服務管理規定》第 7、10、27 條，中國政府公報：https://www.gov.cn/gongbao/content/2016/content_5059103.htm 。該文件爲部門規章，引用時不得誤稱法律或行政法規。
[12] 原國家新聞出版廣電總局《關於移動遊戲出版服務管理的通知》，2016-06-02：https://www.nppa.gov.cn/xxgk/fdzdgknr/zcfg_210/gfxwj_215/201606/t20160602_4684.html 。
[13] 國家新聞出版署網絡遊戲審批結果公示：https://www.nppa.gov.cn/bsfw/jggs/yxspjg/index.html 。
[14] 《中華人民共和國民法典》第 153、157 條；最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第 16—18 條，2023-12-05 起施行：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/419382.html 。
[15] 遊戲日報：《沒版號，阿里遊戲想“要回”100 萬預付分成款被法院駁回｜遊戲解讀》，2024-04-23：https://caifuhao.eastmoney.com/news/20240423201629456729130 。該文據廣州愛九遊與奇妙森林裁判文書整理，但頁面未披露案號，屬二手材料。
[16] 廣州知識產權法院：《知識產權法律故事｜非法租用遊戲版號，法院：合同無效！》，2025-07-14：https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzIyOTc3MjY5Mg==&mid=2247513476&idx=1&sn=f8bf0d1cc476dadf012807da49fcf41e 。公開稿未披露案號。
[17] 《中華人民共和國民法典》第 562—566 條，國家法律法規數據庫，見注 1。
[18] 《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》第 4、41、48—50 條，中國人大網：https://www.npc.gov.cn/npc/c2/c10134/201905/t20190522_175816.html 。
[19] 《中華人民共和國仲裁法》（2025 年修訂），2026-03-01 起施行，中國人大網：https://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202509/t20250912_447762.html 。
[20] 最高人民法院：（2009）民三終字第 4 號《山東聚豐網絡有限公司與韓國 MGAME 公司、天津風雲網絡技術有限公司網絡遊戲代理及許可合同糾紛管轄權異議案》，2009-12-22，最高人民法院公報：https://gongbao.court.gov.cn/Details/2c5fcc46c1ce0208149682f05f439d.html 。
[21] 《承認及執行外國仲裁裁決公約》（New York Convention, 1958）締約與文本入口，聯合國條約庫：https://treaties.un.org/pages/ViewDetails.aspx?src=TREATY&mtdsg_no=XXII-1&chapter=22 。
[22] 《中華人民共和國企業所得稅法》及國家稅務總局公告 2017 年第 37 號《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》，稅務機關公開入口：https://hainan.chinatax.gov.cn/xxgk_6_1/17103038.html 。具體稅率和協定待遇必須按付款事實另核。
[23] 國家外匯管理局：《經常項目外匯業務指引（2020 年版）》，匯發〔2020〕14 號：https://www.safe.gov.cn/hunan/2020/0902/1489.html 。
[24] 《中華人民共和國反外國制裁法》，中國政府網：https://www.gov.cn/xinwen/2021-06/11/content_5616935.htm ；商務部《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》，2021 年第 1 號令：https://www.mofcom.gov.cn/article/b/c/202101/20210103029710.shtml 。